Cette phase peut prendre du temps. Elle se fera dans des lieux et à des dates bien choisis pour assurer la confidentialité vis-à-vis du personnel, des clients, des fournisseurs et des concurrents. Un temps nécessaire, qui débouchera sur la préparation de l’acte de vente.
Envie d’en savoir plus ? Retrouvez ci-dessous nos conseils afin de savoir comment bien rentrer dans le processus de négociation !
1- Se rencontrer et démarrer la négociation
Chaque reprise d’activité se passe différemment, rien n’est jamais figé jusqu’à sa conclusion. Le processus de négociation est capital. Il faut le préparer en ayant une idée claire et complète de l’entreprise à reprendre et en anticipant les principaux points de négociation à aborder (prix, protocole d’accord). L’aspect humain, autrement dit, la première impression, peut dicter la donne. De cette rencontre découlera ou pas une relation de confiance. Le respect du timing permettra d’instaurer un climat profitable pour les deux parties. Bien s’entourer dès le début de la négociation peut éviter certaines erreurs et omissions qui pourraient remettre en cause la reprise de l’entreprise.
2- Deuxième rendez-vous dans l’entreprise
Au cours d’un deuxième rendez-vous conduit en présence ou non du personnel, le démarrage de la négociation porte sur la confirmation de la fourchette de prix, sur ce que comprend exactement la vente, sur les modalités de financement et d’accompagnement.
Les points suivants sont abordés et discutés :
– Le prix ;
– La confidentialité ;
– Les garanties d’actif et de passif en cas de cession de parts ;
– La clause de non-concurrence ;
– Les modalités de la cession ;
– Les modalités de paiement (montage financier) ;
– Le départ du cédant et l’accompagnement du repreneur après la vente.
5V consulting sécurise la prise de relais du repreneur sur une période définie.
3- Diagnostiquer et évaluer l’entreprise
Le repreneur doit se renseigner sur la situation financière de l’entreprise ainsi que son potentiel de croissance pour que le cédant le prenne au sérieux et comprenne son projet. Il doit connaître le secteur, le marché local, la concurrence, les acteurs impliqués et leur influence.
Le diagnostic complet permettra de rassembler les informations nécessaires pour entériner la décision et valider le business plan, ainsi que le montage juridique et financier.
;;;L’évaluation d’une entreprise n’est pas qu’une affaire purement comptable. L’évaluation d’une entreprise prend également en compte son potentiel et son capital immatériel, notamment humain, qui dans certaines PME représente une grande partie de la valeur.
Cette étape est importante pour le repreneur d’entreprise. Elle doit lui permettre d’obtenir une valorisation de l’entreprise ciblée afin de négocier ensuite les termes de l’opération de reprise avec le cédant.
5V effectue une étude comparative basée sur cinq méthodes d’évaluation différentes (patrimonial et/ou sur la rentabilité). Le résultat de cette étude donne une fourchette de prix fiable calculée entre la moyenne et la médiane des cinq méthodes.
4- Négocier avec le cédant
La négociation ne consiste pas uniquement en la fixation du prix sur lequel le repreneur et le cédant se mettent d’accord. Durant cette étape, les intérêts des deux parties sont énoncés. Ils peuvent être opposés, ce qui rend la négociation plus délicate. Des concessions sont parfois à envisager. Au-delà du prix de vente se joue aussi le délai de reprise, l’accompagnement par le cédant et les termes du protocole d’accord ou lettre d’intention (LOI) et la garantie actif-passif.
L’objectif principal est d’arriver à une négociation dans un rapport gagnant/gagnant.
Il vous faudra construire la négociation en vous appuyant sur le plan de reprise prévisionnel et vous poser les questions suivantes :- A quoi correspond le prix, que négocier ? Des parts sociales ? Des actions ? Un fonds de commerce ou encore des éléments d’actifs : immobilier, terrain,.. ?
– Quelles sont le conditions annexes ?
– Quelles sont les conditions du prix ? Sont-elles sujettes à certaines modalités et conditions de paiement ?
– Quand négocier ? (bien gérer le paramètre du temps)
– Comment négocier ? (bien atteindre son objectif initial)
– Quelles sont les clauses suspensives ?
– Est-ce que mon financement a été validé ?
– Dois-je réaliser ou faire valider des audits complémentaires?
Comme vous pouvez le voir, pour que les négociations liées à la reprise de l’entreprise soient efficaces, il vous faut établir une liste des points à aborder et des sujets sur lesquels un accord doit être trouvé.
5- La signature du protocole d’accord
A l’issue des négociations et lorsque les parties ont trouvé un accord sur les points importants de la reprise (prix, date, modalités, transition, conditions suspensives), un protocole d’accord est rédigé.
Le protocole d’accord est un acte juridique écrit qui matérialise l’accord entre l’acquéreur et le cédant en reprenant les termes des négociations.
Un audit d’acquisition peut être réalisé avec un expert mandaté par l’acquéreur.
L’audit d’acquisition permet au repreneur :
– d’obtenir l’avis d’un tiers de confiance et de confronter ses informations avec celles issues du rapport d’audit,
– de détecter les risques liés à l’opération de reprise afin de prendre une décision en connaissance de cause,
– d’examiner les données comptables et financières de l’entreprise cible, et en cas de besoin d’auditer certaines processus opérationnels (chaîne de production, circuit de distribution…).
Nous fournissons les audits complets pour valider le prix de cession. Ces audits réalisés en amont procurent un gain de temps et d’argent.
5V consulting formalise la négociation ainsi que le protocole d’accord avec les éléments suivants :
– Le motif de la transaction ;
– Les biens et activités à céder ;
– Les modalités de cession (prix, maintien ou pas des salariés…) ;
– Les conditions de reprise (accord de prêt…) ;
– Les garanties d’actif et de passif.
6- Montage financier et financement
Le financement constitue souvent l’un des problèmes les plus importants de la transmission d’entreprise puisque le repreneur dispose rarement des capitaux nécessaires pour financer l’acquisition.
En cas de faible apport personnel, plusieurs solutions sont accessibles pour renforcer les fonds propres ou quasi-fonds propres : love money (capitaux apportés par les amis, la famille ou les proches pour aider un porteur de projet à lancer son entreprise et lui permettre de réaliser tous les investissements nécessaires pour démarrer et développer son projet), prêt d’honneur, subventions, crowdfunding afin de pouvoir obtenir un emprunt bancaire, un crédit-bail immobilier ou une participation d’un fonds d’investissement.
Le repreneur peut bénéficier de dispositifs avantageux pour la reprise de l’entreprise. Par exemple, le crédit vendeur peut lui permettre de l’acquérir si les banques ne prennent pas en charge la totalité du crédit nécessaire pour la reprise.
5V apporte son expertise pour le montage du dossier de financement. Une étape cruciale pour obtenir le meilleur financement possible.
7- Acte de vente, GAP et poursuite de l’activité
Nous supervisons également la rédaction du protocole de cession définitif (closing) en veillant au respect des clauses dans l’acte de vente.
La préparation de la transition et la réalisation de la vente correspondent à une étape importante du processus de transmission. Elle ne doit pas être négligée, son bon déroulement étant la garantie d’une transmission réussie, tant pour le cédant que le repreneur.
Enfin, après que le protocole d’accord ait été rédigé, ainsi que la GAP (garantie actif-passif), les conditions suspensives levées (obtention des financements notamment) et la date de vente atteinte, les démarches liées à la transmission sont réalisées : signature de la vente, réalisation des formalités, déblocage des fonds et paiement du prix, entrée en fonction… La vente s’achève par la remise de clés, carte bleue, téléphone, voiture,… avant la validation définitive des signatures par le banquier.
Entre la signature de la LOI (Letter Of Intention) et la cession définitive (closing), 5V est l’interface privilégiée du cédant et du repreneur afin qu’ils puissent continuer à se consacrer à leurs activités. En effet, il est indispensable de préserver la poursuite de l’activité de l’entreprise et de maintenir sa rentabilité.
Garant du temps, nous respectons les processus établis, les échéances du projet. Nous préparons la transition, en contribuant notamment au transfert des savoirs du cédant au profit du repreneur.
5V consulting est en mesure d’assurer le passage de relais en sécurité avec le repreneur et la continuité de l’activité de l’entreprise.
Vous bénéficiez de la présence d’un trinôme de dirigeants expérimenté sur toute la durée de l’opération selon un calendrier ajusté et un cahier des charges respecté. 5V consulting, c’est de l’assistance à la maîtrise d’ouvrage « sur mesure ».
5V, c’est d’abord une équipe de dirigeants chevronnés et complémentaires. Nous défendons l’entreprise, ses salariés, son savoir-faire et sa pérennité.